公司治理運作情形 Operations

評估項目
運作情形
與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
摘要說明

一、公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?

 

本公司已訂定「公司治理實務守則」,並揭露於公開資訊觀測站/公司治理專區及公司網站:公司治理專區。

無差異

二、公司股權結構及股東權益
(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?

 

(一)本公司設有投資人關係部處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施。

無差異

(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?

 

(二)本公司隨時掌握董事、經理人及持有股份超過股份總額10%之股東之持股情形。

並於每季財務報告揭露股權比例達5%以上之主要股東資訊。

無差異

(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?

 

(三)本公司已依法令於本公司內部控制制度及訂有關係企業交易相關作業辦法,落實對子公司之監督管理。
本公司與關係企業間有業務往來者,本著公平合理之原則,就相互間之財務業務相關作業訂定書面規範,明訂價格條件與支付方式,杜絕非常規交易情事。

無差異

(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?

 

(四)本公司訂有「防範內線交易管理作業」、「內部重大資訊處理作業程序」及「道德行為準則」等規章,規範本公司所有員工、經理人與董事,以及任何基於職業或控制關係而知悉本公司消息之人,禁止任何可能涉及內線交易之行為,並定期作內部教育訓練及宣導。
本公司於「防範內線交易管理作業」中明訂,禁止本公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。本公司內部人於獲悉公司財務報告之日起之股票交易控管措施,包括不得於年度財務報告公告前三十日,和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易本公司股票。

通知內部人不得於財務報告公告之封閉期間交易其股票:
本公司依據預先排定的2024年董事會會議日期,推估財務報告公告的封閉期間,並於2024年1月18日以郵件通知經理人與董事,提醒本公司擬於2024年2月29日、4月18日、7月30日及10月29日召開董事會,並宣導內部人於封閉期間禁止內線交易。

2024年度落實內部規則之具體情形:
1.董事
對董事就任解任時,公司提供董事法規宣導手冊,並隨時向董事說明溝通內線交易及短線交易等相關規範。
每年規劃董事進修計畫時,安排防範內線交易及相關法令之教育宣導課程。

2.經理人/員工
經理人就解任內部人職務時,公司提供內部人股權異動相關法令規範,員工於到職三個月內適時提供教育宣導。
本公司經由線上教育訓練系統,對全公司同仁舉行防範內線交易及相關法令之教育宣導,並持續對新進員工進行0.5小時內線交易課程,課程包括內線交易法規介紹、重大消息構成要件認定時點與違規處理、實例解析列等,2024年度公司同仁(包含經理人)通過教育訓練人數共115人次。2024年度經理人完成訓練課程,揭露於公司網站:公司治理專區。

無差異

三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行?

 

(一)本公司於「公司治理實務守則」中訂定董事會成員多元化政策,依政策訂定具體管理目標並落實執行,執行情形,請參閱本年報「董事會多元化及獨立性」(第11頁)。

無差異

(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?

 

(二)本公司已設置審計委員會及薪資報酬委員會,並於2022年11月1日董事會通過設立提名委員會,其他功能性委員會未來將視需要評估設置。

無差異

(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考?

 

(三)本公司董事會績效評估,依據本公司「董事會績效評估辦法」規定辦理,針對董事會、個別董事成員及功能性委員會,每年定期進行績效評估,作為檢討、改進之參考,及遴選或提名董事時之參考依據。
本公司已完成2024年度董事會自我績效評估,評估結果並提送2025年第一次董事會報告,作為檢討及改進之依據。董事會自評整體平均分數為4.95分(滿分5分),個別董事成員績效自評整體平均分數為4.90分(滿分5分),顯示整體董事會運作良好;功能性委員會績效評估,審計委員會自評績效整體平均分數為4.99分(滿分5分),薪資報酬委員會自評績效評整體平均分數為5分(滿分5分),提名委員會自評績效評估整體平均分數為4.89分(滿分5分);依各功能性自評績效,皆符合公司治理且有效增進各功能之職能。
依本公司董事會績效評估辦法,明訂應至少每三年委由外部執行評估。經社團法人臺灣投資人關係協會評估2024年度董事會績效評估結果為良好,評估結果並提送2025年第一次董事會報告。

無差異

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?

 

(四)本公司每年至少評估一次簽證會計師之獨立性與適任性,針對會計師事務所之財務利益、融資及保證、商業關係、家庭與個人關係、聘雇關係、禮物饋贈及特別優惠、簽證會計師的輪調及非審計業務等面向評估,並且取得簽證會計師所出具之獨立性聲明函,最近二年度評估結果分別於民國2024年2月29日及民國2025年2月27日董事會審議通過。本公司於2024年定期評估簽證會計師之獨立性及適任性時,除要求簽證會計師出具獨立性聲明書,並參考審計品質指針(AQIs)13項指標,評估結果向董事會報告。

無差異

四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?

 

本公司公司治理主管業經2023年5月2日董事會決議通過在案,公司亦配置適任及適當人員依法辦理董事會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及股東會等會議相關事宜;並辦理董事解任就任及持續進修;提供董事執行業務所需資料;協助董事遵循法令並定期依「董事會績效評估辦法」進行董事會績效評核。

無差異

五、公司是否建立與利害關係人 (包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?

 

本公司網站設有「企業社會責任專區」,專區亦設有與利害關係人溝通專區,可即時掌握並妥適回應與利害關係人所關切企業永續相關議題。
本公司已將鑒別利害關係人及溝通情形於2024年10月29日提報董事會。

無差異

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?

 

本公司委任元大證券股務代理部辦理股東會事務。

無差異

七、資訊公開
(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?

 

(一)本公司架設企業網站,即時揭露財務業務及公司治理資訊情形。

無差異

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?

 

(二)本公司已架設英文網站,設有專責人員負責公司資訊搜集及即時揭露工作,包括法人說明會資訊等,並依規定設有發言人。

無差異

(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形?

 

(三)本公司已於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告。第一、二、三季財務報告皆經董事會決議通過,與各月份營運情形,亦於規定期限前提早公告申報,相關資訊亦揭露於「公開資訊觀測站」及本公司網站。

無差異

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?

 

(一)員工權益與僱員關懷:本公司一貫本著勞資一體、共存共榮的信念,講求合理化、制度化、人性化的管理,尊重員工意願及需求,並本著利益共同分享,凡事依勞基法行事原則,勞資雙方經過充分溝通協調,建立良好勞資關係。

(二)投資者關係:本公司依相關規定即時於「公開資訊觀測站」公告有關財務、業務、內部人持股異動情形等公司重大訊息,本公司網站亦架設投資人專區隨時揭露公司財務業務資訊。本公司股東會議事錄係依照公司法及相關法令規定記載,股東會議事錄已公布於公司網站,並於本公司永久保存。

(三)供應商關係:本公司以雙贏的原則與供應商建立長期緊密關係,期能互信互利共同追求永續成長。

(四)利害關係人之權利:利害關係人得與公司進行溝通、建言,以維護應有之合法權益。

(五)董事進修之情形:本公司董事均具備相關專業知識並依相關法令規範進修證券法規研習等課程,並符合進修時數之規定,請參閱本年報「2024年度董事進修情形」(附表四第30頁)。

(六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司一向以穩健的原則進行相關之風險管理,訂有嚴密的內部控制制度以防範各項風險,並由內部稽核單位定期及不定期的查核內部控制制度的落實程度外,亦投保財產保險。

(七)客戶政策之執行情形:本公司與客戶維持穩定良好關係並秉持客戶至上之政策,以創造公司利潤。

(八)董事購買責任保險:本公司已為董事購買責任保險。

無差異

 

2024年度董事進修情形

姓名 日期 主辦單位 課程名稱 進修時數

陳泰銘
董事長

2024/10/29 財團法人中華民國會計研究發展基金會 經營權爭奪相關法律責任與案例解析 3
2024/10/29 財團法人中華民國會計研究發展基金會 企業ESG實務專題性平人權之法律責任案例 3

鄧富吉
副董事長

2024/07/03 臺灣證券交易所 2024國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 3
2024/11/22 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 2024年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會 3

張嘉帥
董事

2024/10/29 財團法人中華民國會計研究發展基金會 經營權爭奪相關法律責任與案例解析 3
2024/10/29 財團法人中華民國會計研究發展基金會 企業ESG實務專題性平人權之法律責任案例 3

黃英士
董事

2024/01/24 中華民國證券商業同業公會 公司經營權之爭與商業事件審理法之介紹 3
2024/11/22 中華民國公司經營暨永續發展協會 上市櫃公司高管人員對於主管機關監理的認識 3
2024/11/22 中華民國公司經營暨永續發展協會 從全球政經情勢談台商經營及併購策略 3

盛保熙
獨立董事

2024/02/27 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 2024年全球經濟情勢展望 3
2024/05/02 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 最新稅法及大股東股權節稅介紹 3

葉乃仁
獨立董事

2024/10/29 財團法人中華民國會計研究發展基金會 經營權爭奪相關法律責任與案例解析 3
2024/10/29 財團法人中華民國會計研究發展基金會 企業ESG實務專題性平人權之法律責任案例 3

陳劍威
獨立董事

2024/07/03 臺灣證券交易所 2024國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 6

 

公司治理主管

本公司2023年5月2日經董事會決議通過設置公司治理主管,由財務暨行政管理處譚梅英副總經理擔任,具財會、股務及行政等管理工作三年以上經驗。

公司治理主管職責

1.辦理董事會及股東會等會議相關事宜。 
2.製作董事會與股東會議事錄。 
3.協助董事就任及持續進修。 
4.提供董事執行業務所需資料。 
5.協助董事遵循法令。
6.向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。
7.辦理董事異動相關事宜。
8.其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

2024年度公司治理主管進修情形
姓名 日期 主辦單位 課程名稱 進修時數
譚梅英

2024.03.22 社團法人中華民國企業永續發展協會 CDP台灣發表會-以永續知識力打造全新碳時代宣導會 3
2024.04.10 社團法人中華民國企業永續發展協會 永續知識賦能宣導課程-電子業-以永續知識力打造全新碳時代宣導會 6
2024.04.26 中華民國公司經營暨永續發展協會 動盪時代台灣企業的挑戰與經營思維 3

 

防範內線交易教育宣導情形

訂定並揭露內部人禁止內線交易之內部規則

本公司經董事會決議訂定「防範內線交易管理作業」、「內部重大資訊處理作業程序」、及「道德行為準則」等規章,藉以規範內部人須遵守禁止內線交易之相關證券法令。
為維護股東權益,落實股東平等對待,於「防範內線交易管理作業」中訂定,禁止本公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。本公司內部人於獲悉公司財務報告之日起之股票交易控管措施,包括不得於年度財務報告公告前三十日,和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易本公司股票。

落實內部規則之具體情形

董事
董事(解)就任,公司供董事法規宣導手冊,並向董事說明內線交易及短線交易等相關規範。
規劃董事教育訓練有關防範內線交易及相關法令皆列為優先考量。2024年度董事完成課程如下說明:

日期 課程名稱
2024/01/24 公司經營權之爭與商業事件審理法之介紹
2024/02/27 2024年全球經濟情勢展望
2024/05/02 最新稅法及大股東股權節稅介紹
2024/07/03 2024國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇
2024/10/29 經營權爭奪相關法律責任與案例解析
2024/10/29 企業ESG實務專題性平人權之法律責任案例
2024/11/22 2024年度內部人股權交易法律遵循宣導說明會
2024/11/22 上市櫃公司高管人員對於主管機關監理的認識
2024/11/22 從全球政經情勢談台商經營及併購策略

 

經理人 / 員工
經理人(解)就任內部人職務,公司提供內部人股權異動相關法令規範,並向經理人說明內線交易及短線交易等相關規範。
員工(包含新進同仁),2023年度已透過TMS線上教育訓練系統完成防範內線交易及相關法令宣導課程,2023年度員工已有133人次完成相關教育訓練。

2023年度經理人完成課程如下說明:

日期 課程名稱
2023/04/27 上市櫃公司永續發展行動方案宣導會
2023/07/06 上市櫃公司高管人員對主管機關監理的認識
2023/09/04 第十四屆臺北公司治理論壇

 

董事會成員及重要管理階層之接班規劃

董事會成員接班規劃
本公司目前董事共7(含獨立董事3),皆具備商務、財務會計或公司業務所須之經營管理專長。董事會成員規劃方面,多年來以公司治理、企業傳承的角度經營本公司,在審查董事產業經驗(如財務金融、電子科技、生產製造及資產管理等)及專業能力(會計、法律、資訊科技、行銷管理及風險管理)時,係有多方面向考量;本公司定期執行內部董事會績效評估,評估結果則作為遴選或提名董事時之參考依據。

重要管理階層之接班規劃
本公司處級以上員工屬於重要管理階層,負責組織內的經營管理業務,各管理層級均設有職務代理人。本公司重要管理階層,培訓機制上除專業能力外也定期參與公司重要經營管理會議。為因應公司永續經營的傳承需求,本公司總經理張嘉帥先生作為高階經理人的接班人,已積極承擔企業傳承與發展的重要責任。

落實誠信經營
1. 本公司避免不誠信的商業活動,在與上下游廠商交易前,會進行廠商信用評估及資格審查,以降低相關風險。
2. 本公司由投資人關係部作為誠信經營推動窗口,依本公司訂定之「誠信經營守則」負責推動誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行,並每年定期一次向董事會報告誠信經營執行情形。
3. 本公司之道德行為準則規範與董事及經理人行為準則明確規範防止利益衝突政策,此外員工亦可透過管道與各管理階層反應與溝通或處理相關問題,以達到迅速有效的處理效果。
4. 本公司已建有會計制度、內部控制制度,由內部稽核人員依不誠信行為風險之評估結果,擬訂相關稽核計畫,並作成稽核報告提報董事會;並隨時檢討會計制度、內部控制制度,以確保該制度之設計及執行持續有效。
5. 本公司定期舉辦與誠信經營相關訓練課程,課程內容透過TMS教育訓練平台涵蓋全球及國內資安發展趨勢、防範內線交易及職業安全衛生等。112年度及113年度受訓人數分別為1,532人次及771人次,受訓總時數分別為802.4小時及806小時。