董事會
依本公司章程,本公司董事會設董事七人,其中獨立董事三人,任期三年,連選得連任。董事長及副董事長由董事互選一人。董事長對外代表公司,並綜理本公司一切重要事務,公司並就全體董事執行業務範圍購買責任保險。
本屆董事任期自2023年05月18日起至2026年05月17日止。
職稱 | 國籍或 註冊地 |
姓名 | 選任日期 | 任期 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 |
董事長 | 中華民國 | 陳泰銘 | 112.05.18 | 3年 |
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副董事長 | 中華民國 | 富鼎科技顧問(股)公司 法人代表: 鄧富吉 |
112.05.18 | 3年 |
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董事 | 中華民國 | 國創半導體(股)公司 法人代表: 張嘉帥 |
112.05.18 | 3年 |
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董事 | 中華民國 | 黃英士 | 112.05.18 | 3年 |
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獨立董事 | 中華民國 | 盛保熙 | 112.05.18 | 3年 |
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獨立董事 | 中華民國 | 葉乃仁 | 112.05.18 | 3年 |
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無 |
獨立董事 | 中華民國 | 陳劍威 | 112.05.18 | 3年 |
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董事會績效評估
本公司董事會績效評估,依據本公司「董事會績效評估辦法」規定辦理,針對董事會、個別董事成員及功能性委員會每年定期進行績效評估,作為檢討、改進之參考,及遴選或提名董事時之參考依據,評估作業採用問卷方式自評。
評估內容
董事會績效評估之衡量項目,包括下列五大面向:
1.對公司營運之參與程度
2.提升董事會決策品質
3.董事會組成與結構
4.董事的選任及持續進修
5.內部控制
個別董事會成員績效評估之衡量項目,包括下列六大面向:
1.公司目標與任務之掌握
2.董事職責認知
3.對公司營運之參與程度
4.內部關係經營與溝通
5.董事之專業及持續進修
6.內部控制
功能性委員會(審計委員會、薪資報酬委員會及提名委員會)績效評估之衡量項目,包括下列五大面向:
1.對公司營運參與程度
2.對功能性委員會職責認知
3.對提升審計委員會決策品質
4.對功能性委員會組成及成員選任
5.內部控制
評估結果
本公司已完成2023年度董事會自我績效評估,評估結果並提送2024年第一次董事會報告,作為檢討及改進之依據。董事會自評整體平均分數為4.93分(滿分5分),個別董事成員績效自評整體平均分數為4.90分(滿分5分),顯示整體董事會運作良好;功能性委員會績效評估,審計委員會自評績效整體平均分數為4.97分(滿分5分),薪資報酬委員會自評績效評整體平均分數為5分(滿分5分),提名委員會自評績效評估整體平均分數為4.89分(滿分5分);依各功能性自評績效,各功能性有皆符合公司治理且有效增進各功能之職能。
董事會成員獨立性情形
本公司之董事會指導公司策略、監督管理階層及對公司、股東負責,在公司治理制度之各項作業與安排,董事會皆依照法令、公司章程或股東會决議等,據以行使職權。本公司設置獨立董事3人,符合公司章程設置二人以上之獨立董事,且不得少于董事席次五分之一之規定。本公司獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法等事項,皆依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法、證券交易所規定辦理。
本公司設置審計委員會,審計委員會由全體獨立董事組成,審計委員會之運作系監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司財務報表之允當表達、公司遵循相關法令及規則及公司存在或潜在風險之管控。
本公司董事會全體成員均未有公司法第30條各款情事,且全體董事間未具配偶或二親等以內親屬關係,符合證券交易法第26條之3規定第3項及第4項規定情事
姓名 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
董事長 陳泰銘 |
未有公司法第30條各款情事之一。 | 0 |
副董事長 鄧富吉 |
未有公司法第30條各款情事之一。 | 2 |
董事 張嘉帥 |
未有公司法第30條各款情事之一。 | 0 |
董事 黃英士 |
未有公司法第30條各款情事之一。 | 0 |
獨立董事 盛保熙 |
于選任前二年及任職期間,皆已符合下述各獨立性評估條件: (1)非爲公司或其關係企業之受雇人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如爲公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限) (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數1%以上或持股前十名之自然人股東。 (4)非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總數5%以上、持股前五名或依公司法第27條第1項或第2項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受雇人(但如爲公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。 (6)非與公司之董事席次或有表决權之股份超過半數系由同一人控制之他公司董事、監察人或受雇人(但如爲公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。 (7)非與公司之董事長、總經理或相當職務者互爲同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受雇人(但如爲公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。 (8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數20%以上,未超過50%,且爲公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依證券交易法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。 (9)非爲公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣50萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業幷購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或幷購特別委員會成員,不在此限。 (10)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (11)未有公司法第30條各款情事之一。 (12)未有公司法第27條規定以政府、法人或其代表人當選。 |
2 |
獨立董事 葉乃仁 |
0 | |
獨立董事 陳劍威 |
1 |
董事會成員多元化情形
依據本公司「公司治理實務守則」第20條,董事會成員組成應考量多元化,並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針。董事會成員應具備執行職務所必須之知識、技能及素養,為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:
(一)營運判斷能力。 |
(二)會計及財務分析能力。 |
(三)經營管理能力。 |
(四)危機處理能力。 |
(五)產業知識。 |
(六)國際市場觀。 |
(七)領導能力。 |
(八)決策能力。 |
本公司董事會由7位董事組成,包含3位獨立董事,具員工身份之董事比率為29%,獨立董事比率為43%,獨立董事任期年資均3年以下,董事年齡分布55歲以下為3位, 60至68歲之間為4位,其資格條件均符合法令規定之獨立董事規範,且熟稔本公司財務及營運情形。落實情形如下:
姓名 | 職稱 | 性別 | 年齡 | 獨立董事任期年資 | 兼任員工 | 多元化核心能力(最主要5個) | |||||||||||
51至60歲 | 61至70歲 | 3年以下 | 3至9年 | 9年以上 | 財務金融 | 電子科技 | 生產製造 | 商務 | 會計 | 法律 | 資訊科技 | 行銷管理 | 風險管理 | ||||
陳泰銘 | 董事長 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||
鄧富吉 | 副董事長 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||
張嘉帥 | 董事 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | |||||||
黃英士 | 董事 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||
盛保熙 | 獨立董事 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||
葉乃仁 | 獨立董事 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ||||||||||
陳劍威 | 獨立董事 | 男 | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ | ✔ |
本公司董事會多元化政策之具體管理目標及達成情形:
管理目標 | 達成情形 |
兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一 | 已達成 |
獨立董事連續任期不超過三屆 | 已達成 |
董事間超過半數席次不具有配偶或二親等以內之親屬關係 | 已達成 |