公司治理运作情形 Operations

评估项目
运作情形
与上市上柜公司治理实务守则差异情形及原因
摘要说明

一、公司是否依据「上市上柜公司治理实务守则」订定并揭露公司治理实务守则?

 

本公司已订定「公司治理实务守则」,并揭露于公开信息观测站/公司治理专区及公司网站:公司治理专区。

无差异

二、公司股权结构及股东权益
(一)公司是否订定内部作业程序处理股东建议、疑义、纠纷及诉讼事宜,并依程序实施?

 

(一)本公司设有投资人关系部处理股东建议、疑义、纠纷及诉讼事宜,并依程序实施。

无差异

(二)公司是否掌握实际控制公司之主要股东及主要股东之最终控制者名单?

 

(二)本公司随时掌握董事、经理人及持有股份超过股份总额10%之股东之持股情形。

并于每季财务报告揭露股权比例达5%以上之主要股东信息。

无差异

(三)公司是否建立、执行与关系企业间之风险控管及防火墙机制?

 

(三)本公司已依法令于本公司内部控制制度及订有关系企业交易相关作业办法,落实对子公司之监督管理。
本公司与关系企业间有业务往来者,本着公平合理之原则,就相互间之财务业务相关作业订定书面规范,明订价格条件与支付方式,杜绝非常规交易情事。

无差异

(四)公司是否订定内部规范,禁止公司内部人利用市场上未公开信息买卖有价证券?

 

(四)本公司订有「防范内线交易管理作业」、「内部重大信息处理作业程序」及「道德行为准则」等规章,规范本公司所有员工、经理人与董事,以及任何基于职业或控制关系而知悉本公司消息之人,禁止任何可能涉及内线交易之行为,并定期作内部教育训练及倡导。
本公司于「防范内线交易管理作业」中明订,禁止本公司内部人利用市场上未公开信息买卖有价证券。本公司内部人于获悉公司财务报告之日起之股票交易控管措施,包括不得于年度财务报告公告前三十日,和每季财务报告公告前十五日之封闭期间交易本公司股票。

通知内部人不得于财务报告公告之封闭期间交易其股票:
本公司依据预先排定的2024年董事会会议日期,推估财务报告公告的封闭期间,并于2024年1月18日以邮件通知经理人与董事,提醒本公司拟于2024年2月29日、4月18日、7月30日及10月29日召开董事会,并倡导内部人于封闭期间禁止内线交易。

2024年度落实内部规则之具体情形:
1.董事
对董事就任解任时,公司提供董事法规倡导手册,并随时向董事说明沟通内线交易及短线交易等相关规范。
每年规划董事进修计划时,安排防范内线交易及相关法令之教育倡导课程。

2.经理人/员工
经理人就解任内部人职务时,公司提供内部人股权异动相关法令规范,员工于到职三个月内适时提供教育倡导。
本公司经由在线教育训练系统,对全公司同仁举行防范内线交易及相关法令之教育倡导,并持续对新进员工进行0.5小时内线交易课程,课程包括内线交易法规介绍、重大消息构成要件认定时点与违规处理、实例解析列等,2024年度公司同仁(包含经理人)通过教育训练人数共115人次。2024年度经理人完成训练课程,揭露于公司网站:公司治理专区。

无差异

三、董事会之组成及职责
(一)董事会是否拟订多元化政策、具体管理目标及落实执行?

 

(一)本公司于「公司治理实务守则」中订定董事会成员多元化政策,依政策订定具体管理目标并落实执行,执行情形,请参阅本年报「董事会多元化及独立性」(第11页)。

无差异

(二)公司除依法设置薪资报酬委员会及审计委员会外,是否自愿设置其他各类功能性委员会?

 

(二)本公司已设置审计委员会及薪资报酬委员会,并于2022年11月1日董事会通过设立提名委员会,其他功能性委员会未来将视需要评估设置。

无差异

(三)公司是否订定董事会绩效评估办法及其评估方式,每年并定期进行绩效评估,且将绩效评估之结果提报董事会,并运用于个别董事薪资报酬及提名续任之参考?

 

(三)本公司董事会绩效评估,依据本公司「董事会绩效评估办法」规定办理,针对董事会、个别董事成员及功能性委员会,每年定期进行绩效评估,作为检讨、改进之参考,及遴选或提名董事时之参考依据。
本公司已完成2024年度董事会自我绩效评估,评估结果并提送2025年第一次董事会报告,作为检讨及改进之依据。董事会自评整体平均分数为4.95分(满分5分),个别董事成员绩效自评整体平均分数为4.90分(满分5分),显示整体董事会运作良好;功能性委员会绩效评估,审计委员会自评绩效整体平均分数为4.99分(满分5分),薪资报酬委员会自评绩效评整体平均分数为5分(满分5分),提名委员会自评绩效评估整体平均分数为4.89分(满分5分);依各功能性自评绩效,皆符合公司治理且有效增进各功能之职能。
依本公司董事会绩效评估办法,明订应至少每三年委由外部执行评估。经社团法人台湾投资人关系协会评估2024年度董事会绩效评估结果为良好,评估结果并提送2025年第一次董事会报告。

无差异

(四)公司是否定期评估签证会计师独立性?

 

(四)本公司每年至少评估一次签证会计师之独立性与适任性,针对会计师事务所之财务利益、融资及保证、商业关系、家庭与个人关系、聘雇关系、礼物馈赠及特别优惠、签证会计师的轮调及非审计业务等面向评估,并且取得签证会计师所出具之独立性声明函,最近二年度评估结果分别于民国2024年2月29日及民国2025年2月27日董事会审议通过。本公司于2024年定期评估签证会计师之独立性及适任性时,除要求签证会计师出具独立性声明书,并参考审计质量指针(AQIs)13项指标,评估结果向董事会报告。

无差异

四、上市上柜公司是否配置适任及适当人数之公司治理人员,并指定公司治理主管,负责公司治理相关事务(包括但不限于提供董事、监察人执行业务所需数据、协助董事、监察人遵循法令、依法办理董事会及股东会之会议相关事宜、制作董事会及股东会议事录等)?

 

本公司公司治理主管业经2023年5月2日董事会决议通过在案,公司亦配置适任及适当人员依法办理董事会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及股东会等会议相关事宜;并办理董事解任就任及持续进修;提供董事执行业务所需数据;协助董事遵循法令并定期依「董事会绩效评估办法」进行董事会绩效评核。

无差异

五、公司是否建立与利害关系人 (包括但不限于股东、员工、客户及供货商等)沟通管道,及于公司网站设置利害关系人专区,并妥适响应利害关系人所关切之重要企业社会责任议题?

 

本公司网站设有「企业社会责任专区」,专区亦设有与利害关系人沟通专区,可实时掌握并妥适响应与利害关系人所关切企业永续相关议题。
本公司已将鉴别利害关系人及沟通情形于2024年10月29日提报董事会。

无差异

六、公司是否委任专业股务代办机构办理股东会事务?

 

本公司委任元大证券股务代理部办理股东会事务。

无差异

七、信息公开
(一)公司是否架设网站,揭露财务业务及公司治理信息?

 

(一)本公司架设企业网站,实时揭露财务业务及公司治理信息情形。

无差异

(二)公司是否实行其他信息揭露之方式(如架设英文网站、指定专人负责公司信息之搜集及揭露、落实发言人制度、法人说明会过程放置公司网站等)?

 

(二)本公司已架设英文网站,设有专责人员负责公司信息搜集及实时揭露工作,包括法人说明会信息等,并依规定设有发言人。

无差异

(三)公司是否于会计年度终了后两个月内公告并申报年度财务报告,及于规定期限前提早公告并申报第一、二、三季财务报告与各月份营运情形?

 

(三)本公司已于会计年度终了后两个月内公告并申报年度财务报告。第一、二、三季财务报告皆经董事会决议通过,与各月份营运情形,亦于规定期限前提早公告申报,相关信息亦揭露于「公开信息观测站」及本公司网站。

无差异

八、公司是否有其他有助于了解公司治理运作情形之重要信息(包括但不限于员工权益、雇员关怀、投资者关系、供货商关系、利害关系人之权利、董事及监察人进修之情形、风险管理政策及风险衡量标准之执行情形、客户政策之执行情形、公司为董事及监察人购买责任保险之情形等)?

 

(一)员工权益与雇员关怀:本公司一贯本着劳资一体、共存共荣的信念,讲求合理化、制度化、人性化的管理,尊重员工意愿及需求,并本着利益共同分享,凡事依劳基法行事原则,劳资双方经过充分沟通协调,建立良好劳资关系。

(二)投资者关系:本公司依相关规定实时于「公开信息观测站」公告有关财务、业务、内部人持股异动情形等公司重大讯息,本公司网站亦架设投资人专区随时揭露公司财务业务信息。本公司股东会议事录系依照公司法及相关法令规定记载,股东会议事录已公布于公司网站,并于本公司永久保存。

(三)供货商关系:本公司以双赢的原则与供货商建立长期紧密关系,期能互信互利共同追求永续成长。

(四)利害关系人之权利:利害关系人得与公司进行沟通、建言,以维护应有之合法权益。

(五)董事进修之情形:本公司董事均具备相关专业知识并依相关法令规范进修证券法规研习等课程,并符合进修时数之规定,请参阅本年报「2024年度董事进修情形」(附表四第30页)。

(六)风险管理政策及风险衡量标准之执行情形:本公司一向以稳健的原则进行相关之风险管理,订有严密的内部控制制度以防范各项风险,并由内部稽核单位定期及不定期的查核内部控制制度的落实程度外,亦投保财产保险。

(七)客户政策之执行情形:本公司与客户维持稳定良好关系并秉持客户至上之政策,以创造公司利润。

(八)董事购买责任保险:本公司已为董事购买责任保险。

无差异

 

2024年度董事进修情形

姓名 日期 主办单位 课程名称 进修时数

陈泰铭
董事长

2024/10/29 财团法人中华民国会计研究发展基金会 经营权争夺相关法律责任与案例解析 3
2024/10/29 财团法人中华民国会计研究发展基金会 企业ESG实务专题性平人权之法律责任案例 3

邓富吉
副董事长

2024/07/03 台湾证券交易所 2024国泰永续金融暨气候变迁高峰论坛 3
2024/11/22 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 2024年度内部人股权交易法律遵循倡导说明会 3

张嘉帅
董事

2024/10/29 财团法人中华民国会计研究发展基金会 经营权争夺相关法律责任与案例解析 3
2024/10/29 财团法人中华民国会计研究发展基金会 企业ESG实务专题性平人权之法律责任案例 3

黄英士
董事

2024/01/24 中华民国证券商业同业公会 公司经营权之争与商业事件审理法之介绍 3
2024/11/22 中华民国公司经营暨永续发展协会 上市柜公司高管人员对于主管机关监理的认识 3
2024/11/22 中华民国公司经营暨永续发展协会 从全球政经情势谈台商经营及并购策略 3

盛保熙
独立董事

2024/02/27 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 2024年全球经济情势展望 3
2024/05/02 财团法人中华民国证券暨期货市场发展基金会 最新税法及大股东股权节税介绍 3

叶乃仁
独立董事

2024/10/29 财团法人中华民国会计研究发展基金会 经营权争夺相关法律责任与案例解析 3

2024/10/29

财团法人中华民国会计研究发展基金会 企业ESG实务专题性平人权之法律责任案例 3

陈剑威
独立董事

2024/07/03 台湾证券交易所 2024国泰永续金融暨气候变迁高峰论坛 6

 

公司治理主管

本公司2023年5月2日经董事会决议通过设置公司治理主管,由财务暨行政管理处谭梅英副总经理担任,具财会、股务及行政等管理工作三年以上经验。

公司治理主管职责

1.办理董事会及股东会等会议相关事宜。
2.制作董事会与股东会议事录。
3.协助董事就任及持续进修。
4.提供董事执行业务所需数据。
5.协助董事遵循法令。
6.向董事会报告其就独立董事于提名、选任时及任职期间内资格是否符合相关法令规章之检视结果。
7.办理董事异动相关事宜。
8.其他依公司章程或契约所订定之事项等。

2024年度公司治理主管进修情形
姓名 日期 主办单位 课程名称 进修时数
谭梅英

2024.03.22 社团法人中华民国企业永续发展协会 CDP台湾发表会-以永续知识力打造全新碳时代倡导会 3
2024.04.10 社团法人中华民国企业永续发展协会 永续知识赋能倡导课程-电子业-以永续知识力打造全新碳时代倡导会 6
2024.04.26 中华民国公司经营暨永续发展协会 动荡时代台湾企业的挑战与经营思维 3

 

防范内线交易教育倡导情形

订定并揭露内部人禁止内线交易之内部规则

本公司经董事会决议订定「防范内线交易管理作业」、「内部重大信息处理作业程序」、及「道德行为准则」等规章,藉以规范内部人须遵守禁止内线交易之相关证券法令。
为维护股东权益,落实股东平等对待,于「防范内线交易管理作业」中订定,禁止本公司内部人利用市场上未公开信息买卖有价证券。本公司内部人于获悉公司财务报告之日起之股票交易控管措施,包括不得于年度财务报告公告前三十日,和每季财务报告公告前十五日之封闭期间交易本公司股票。

落实内部规则之具体情形

董事
董事(解)就任,公司供董事法规倡导手册,并向董事说明内线交易及短线交易等相关规范。
规划董事教育训练有关防范内线交易及相关法令皆列为优先考虑。2024年度董事完成课程如下说明:

日期 课程名称
2024/01/24 公司经营权之争与商业事件审理法之介绍
2024/02/27 2024年全球经济情势展望
2024/05/02 最新税法及大股东股权节税介绍
2024/07/03 2024国泰永续金融暨气候变迁高峰论坛
2024/10/29 经营权争夺相关法律责任与案例解析
2024/10/29 企业ESG实务专题性平人权之法律责任案例
2024/11/22 2024年度内部人股权交易法律遵循倡导说明会
2024/11/22 上市柜公司高管人员对于主管机关监理的认识
2024/11/22 从全球政经情势谈台商经营及并购策略

 

经理人 / 员工
经理人(解)就任内部人职务,公司提供内部人股权异动相关法令规范,并向经理人说明内线交易及短线交易等相关规范。
员工(包含新进同仁),2023年度已透过TMS在线教育训练系统完成防范内线交易及相关法令倡导课程,2023年度员工已有133人次完成相关教育训练。

2023年度经理人完成课程如下说明:

日期 课程名称
2023/04/27 上市柜公司永续发展行动方案倡导会
2023/07/06 上市柜公司高管人员对主管机关监理的认识
2023/09/04 第十四届台北公司治理论坛

 

董事会成员及重要管理阶层之接班规划

董事会成员接班规划
本公司目前董事共7(含独立董事3),皆具备商务、财务会计或公司业务所须之经营管理专长。董事会成员规划方面,多年来以公司治理、企业传承的角度经营本公司,在审查董事产业经验(如财务金融、电子科技、生产制造及资产管理等)及专业能力(会计、法律、信息科技、营销管理及风险管理)时,系有多方面向考虑;本公司定期执行内部董事会绩效评估,评估结果则作为遴选或提名董事时之参考依据。

重要管理阶层之接班规划
本公司处级以上员工属于重要管理阶层,负责组织内的经营管理业务,各管理层级均设有职务代理人。本公司重要管理阶层,培训机制上除专业能力外也定期参与公司重要经营管理会议。为因应公司永续经营的传承需求,本公司总经理张嘉帅先生作为高阶经理人的接班人,已积极承担企业传承与发展的重要责任。

落实诚信经营
1. 本公司避免不诚信的商业活动,在与上下游厂商交易前,会进行厂商信用评估及资格审查,以降低相关风险。
2. 本公司由投资人关系部作为诚信经营推动窗口,依本公司订定之「诚信经营守则」负责推动诚信经营政策与防范不诚信行为方案及监督执行,并每年定期一次向董事会报告诚信经营执行情形。
3. 本公司之道德行为准则规范与董事及经理人行为准则明确规范防止利益冲突政策,此外员工亦可透过管道与各管理阶层反应与沟通或处理相关问题,以达到迅速有效的处理效果。
4. 本公司已建有会计制度、内部控制制度,由内部稽核人员依不诚信行为风险之评估结果,拟订相关稽核计划,并作成稽核报告提报董事会;并随时检讨会计制度、内部控制制度,以确保该制度之设计及执行持续有效。
5. 本公司定期举办与诚信经营相关训练课程,课程内容透过TMS教育训练平台涵盖全球及国内资安发展趋势、防范内线交易及职业安全卫生等。112年度及113年度受训人数分别为1,532人次及771人次,受训总时数分别为802.4小时及806小时。